2023年10月5日，彭博社的一则报道让不少医药人为之震惊。
该报道称，赛诺菲正在探索收购mirati的可能性。消息一出，mirati暴涨45%。
事实上，梳理整个脉络，谁也无法知晓，这是不是mirati当时放出的烟雾弹，但该消息对于mirati的卖身，的确起到关键作用。
看到这一消息，mirati真正的买家bms紧张了。
次日，bms就给出了一份新报价，即以58美元/股的价格收购mirati，外加一笔与fda接受mirati的mrtx1719申请相关的12美元cvr。
基于这项cvr，mirati股东将有获得额外10亿美元的机会。条件是，在10月8日之前宣布双方的合作。
虽然这一现金报价，比bms最初的报价低了一半，也并非mirati预期的高价。但经过权衡各种利弊，mirati董事会通过了这项并购合作。
实际上，这个插曲，只是mirati这次卖身过程中的一个小波澜。
在过去一年半时间里，为了卖出一个好价格，mirati与bms不断周旋，交易提案与反提案，来来回回共计14次，这还不包括mirati指示财务顾问，多次与其他三家大药企就潜在收购的沟通。
这背后的故事可能比电视剧还要精彩。本文也将把重点放在近两年的mirati收购事件上。
当然，回顾这起交易，不仅是因为谈资，更重要的是从过往看现实，从现实中汲取经验与教训。
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早期谈判
这场并购案的开始，mirati以极高的姿态占据*主导权。
mirati在最近的一份证券文件中表示，早在2020年10月，mirati就与bms和另外两家名为甲方和乙方的全球制药公司签订了保密协议。虽然mirati偶尔会与这三家公司分享其业务信息，但只有bms提出了收购建议。
2021年，安进凭借kars抑制剂lumakras获得fda的加速批准，这是全球*获批上市的kras靶点药物，市场为之躁动不已。
当时，在kras g12c抑制剂的竞争中，lumakras*的竞争对手之一，便是来自mirati的核心管线adagrasib。
然而，当bms*次向mirati示好之际，lumakras后期临床数据的“拉胯”，使得市场更看好adagrasib，这让mirati在谈判中处于强势地位。
2022年3月23日，bms ceo向mirati给出收购报价，125美元/股，条件是进一步尽调。该报价比mirati的前收盘价高出46.2%。这也是bms与mirati收购故事的正式开端。
第二天，mirati就召开董事会，高管以及聘请的并购律师、被誉为“*投资银行”的centerview，一起讨论bms的收购提案。但董事会认为bms的诚意不够，也就是报价不够高，不能让其进一步尽调。
拒绝bms*次报价的同时，董事会还让centerview去联系甲公司，试探对方的收购意愿。
4月5日，bms提高了现金收购报价，140美元/股的价格，比上一轮报价高出了12%，比mirati前收盘价高出了57.8%。
当时的mirati成立了一个董事会交易委员会，为的就是方便对潜在战略交易进行有效审查和评估。随后董事会又召开了会议，认为bms的报价虽有诚意，但还是过低，他们愿意向bms提供更多尽调材料，重点是adgrasib和其他候选管道的最新临床数据，希望以此获得更高的报价。
随后双方开始了几个月的谈判，mirati还与其他潜在的收购者进行了接洽。
在这几个月里，新的数据不断从安进和mirati，以及诺华等公司流出，但变故与反转也随之而来。
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变故不断
不到收购落定的最后一刻，谁也不知道会发生，尤其是在创新药这一本就风险常态化的领域。
mirati遇到的*个变故，便是其12月5日公布的krystal-7 2期试验和krystal-1 1b期队列的初步结果。该临床，评估了adagrasib联合k药一线治疗所有pd-l1亚组中携带krasg12c突变nsclc患者的疗效。
虽然这些数据证明了kras g12c抑制剂和pd-1/l1免疫检查点抑制剂联用方案的耐受性和可行性，但二级市场并不买账，mirati股价直接腰斩。
在数据公布前几天，bms刚刚给出了一个新报价，再次将价格降至124美元/股。计划赶不上变化，mirati股价暴跌后，bms和甲公司决定不再推进收购事项。
然而，仅仅过了几天，新一轮谈判就开始了。原因是，12月12日，mirati宣布adagrasib获得fda加速批准上市，用于先前至少接受过一次全身治疗的kras g12c突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌成人患者，成为继安进lumakras后全球第2款上市的kras抑制剂，商品名为krazati。
在krazati批准后，bms迅速改变了策略。12月21日，bms提出在不包括中国的全球范围内共同商业化mirati的kras抑制剂。这笔交易可能会让mirati获得5亿美元的预付款，外加高达4.85亿美元监管里程碑，以及4.5亿美元基于销售的分成。bms的提案还提出了溢价购买一些股份。
对于这个方案，mirati在其证券文件中解释说，mirati董事会并不认为krazati的全球米乐体育官方的合作伙伴关系是“实现股东价值*化的有吸引力的战略选择”。
换言之，以一个有竞争力的价格被并购，才是他们的目标。
然而到了2023年，mirati遇到了更多的挫折，收购谈判也进展的磕磕绊绊。
事实上，过去几个月，市场对krazati和kras抑制剂类的长期价值的怀疑持续增加。
今年3月，bms和另一家大药企乙公司，表示有兴趣收购mirati，但是它们都希望看到更多关于krazati在一线nsclc中使用的成熟数据。
只是，看过一些数据后，bms和乙公司都决定暂停推进收购事项，甲公司则由于自身战略早已不再考虑收购mirati。
到此时，mirati基本已经失去了谈判的主动权，期间其股价也由去年12月的90美元/股跌至了40美元/股，又一次腰斩。
屋漏偏逢连夜雨，自5月开始，mirati的坏消息不断，先是5月24日，mirati宣布adgrasib与opdivo联合治疗相比多西他赛化疗没有显著提高二线/三线nsq-nsclc患者的生存期。
这也就意味着，在这项名为sapphire的研究中，adgrasib没有达到os的主要终点。
两个月后，mirati再次宣布，欧盟拒绝了adgrasib用于治疗kras g12c突变的晚期非小细胞肺癌患者。
一盆盆冷水浇下来，投资者对于kras g12c的期待也几近消失殆尽。
8月，mirati时任ceo决定离任，这一度让市场对公司产生各种担忧。
好的一点是，几乎同一时间段，mirati对外宣布计划，在具有高水平pd-l1表达的kras g12c非小细胞肺癌癌症患者中，进行krazati-keytruda联合用药的3期试验。
此前公司公布的一份对pd-l1高表达患者的最新分析，krazati和keytruda联用显示出63%的确诊总有效率。mirati表示，这“显著高于”keytruda作为单一疗法历史上观察到的39%至45%的范围”。
mirati希望用更长的时间证明krazati。
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平衡点
临床失败、监管受挫、高管出走，一连串的变故，让mirati没有太多选择。
它又回到了“起点”，董事会告诉管理层，要与其他公司就krazati建立潜在的全球米乐体育官方的合作伙伴关系。而就在几个月前，董事会刚刚拒绝了bms这一提议。
更糟糕的是，mirati此前联系过的几家大药企都对此不感兴趣。或许，mirati走到了近几年的*谷。好在。公司在此期间“低价”完成了一轮融资，这让其财务状况不至于太糟糕。
转机发生在8月底。
8月27日开始，当时bms的caforio联系了mirati领导层，提出以每股64美元的价格收购mirati的所有流通股，而前一天的股价为37.02美元/股。
而在回复bms之前，mirati还指示其财务顾问与甲、乙公司沟通，告知mirati正在考虑另一方的收购。
显然，mirati希望更多人参与“竞拍”，只可惜甲、乙公司拒绝了它。也就是说，只有bms还愿意留在谈判桌上。
mirati董事会表示，如果bms将报价提高到82美元/股，他们才愿意考虑。bms的回应是66美元/股，外加两项每股5美元的或有价值权利。
mirati再次提出还价，bms将价格上调至68美元/股，无cvr，并表示很难进一步提高报价，希望在两周内宣布交易。
mirati妥协了，决定推进并购尽调事项。但是就当bms完成尽调后，它们决定修改报价，降至56美元/股，及一笔每股10美元的cvr。
也正是在bms与mirati关于cvr讨价还价之际，“赛诺菲正在探索收购mirati”的传闻以极为微妙的节点出现，最终让这场并购案快速走向终点。
而经过一年半的反复谈判、拉扯，它们终于找到了达成交易的那个平衡点。
在这起并购案中，bms急切需要新的管线，mirati则一直辗转大药企，寻找战略合作、卖身的机会。它们之间近两年的交锋，又是一起鲜活的创新药并购商业案例。
相比巨额并购案最后落定的数字，每一起案子背后的故事更加精彩。而mirati的经历，告诉我们，尽早学会向现实低头，或许并不是一件坏事。
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来自拉锯战的启示
今年医药圈巨额并购案不断，动辄几十亿美元、上百亿美元。
前有辉瑞收购seagen，后者筹谋三年将自己卖出一个高价，现有bms收购mirati，前后谈了一年半，改了三种交易结构，最终的交易价格被mirati“作”低了一半。
这就是并购案曲折又精彩之处。
每一起案例都是一场没有硝烟的战场，谈判桌上你来我往的交锋，最难莫过于是交易价格的谈判。买卖双方的博弈很微妙，一个要卖一个要买，双方的判断肯定不同，总要论证买和卖的理由。
尤其买方想买，一定要搞清楚卖方到底成色如何，因为谁都不愿意做接盘侠。至于卖方，不到万不得已，总是希望估值高一点，再高一点。
虽然bms收购mirati的交易金额不是*的，但其背后的故事却足够曲折，也足够能反映出biotech在寒冬中的挣扎与努力。
就像一场拍卖会，一个人出价了，拍卖官仍会在场内四处观察与游说，期待在落槌前，得到更多更高的报价。
预料之中与意想之外的变故，商业收购的经典手法与创新药的常态风险穿插其间，左右着买卖方的谈判主动权。当然，总会有一个触发点，将它们拉向可交易的那个平衡点。
mirati这场充满曲折的卖身过程，或许也是国内biotech当下需要关注的。
